南油集團是上世紀80年代最有實力的國企之一，目前在前海擁有23萬平方米權屬土地，并由招商蛇口持股76%。
根據(jù)過往公告，招商蛇口在前海的2.42平方公里土地里，也包含受讓南油集團的2宗地，這些土儲造就了其前海自貿區(qū)“大地主”的地位。
2018年12月24日，招商前海土地整備協(xié)議正式簽署，意味著多年的整備工作取得實質進展。在這種情況下，時隔兩年招商蛇口對南油集團的持股從76%上升至100%，除了提高權益占比以外，似乎并無其它益處。
不過，這場股權收購過程中，招商蛇口所采用的支付及募資方式，或許更值得關注。
公告顯示，除了向深投控發(fā)行股份，招商蛇口還計劃向平安資管非公開發(fā)行股份募集配套資金。因有關事項尚存在不確定性，公司股票自6月1日停牌，并預計不晚于6月8日披露重組預案。
考慮到房地產定增的審核在4年前已經收緊，至今仍未有明確松綁的政策。但過去半年包括上海臨港(600848,股吧)、大悅城(000031,股吧)控股及格力地產(600185,股吧)先后祭出定增方案，在這種趨勢下招商蛇口精心籌劃的方案能否順利闖關，將成為判斷房企再融資趨勢的標志事件之一。
南油舊事
官網信息顯示，南油集團創(chuàng)立于1984年8月8日，負責對深圳西部23平方公里的土地（即南油開發(fā)區(qū)）進行開發(fā)建設，并代理政府對南油開發(fā)區(qū)內的土地規(guī)劃、工程建設、項目引進、人才引進、教育醫(yī)療等行使管理職能。
由于投資興建了一系列企業(yè)，上世紀90年代南油開發(fā)區(qū)是當時深圳特區(qū)規(guī)模最大的綜合園區(qū)。至今，深圳重點開發(fā)的前海合作區(qū)中（約18.04平方公里），有12平方公里土地來自原南油開發(fā)區(qū)。
2001年6月，深圳市投資管理公司收購南油集團股份；三年后即2004年12月17日，招商局與深投控簽署協(xié)議，據(jù)此南油集團成為招商局集團與深圳市政府全面合作的重要平臺之一。
時過境遷，南油的影響力也遠不及過往，包括南油大廈這一曾經的地標項目都面臨著拆遷。目前，南油集團在前海擁有23萬平方米權屬土地，注冊資本5億元人民幣，管理資產246億元。
股權方面，由招商蛇口、深投控各自持股76%、24%，且法人代表是劉偉，后者在招商蛇口擔任常務副總經理，主要負責產業(yè)園區(qū)板塊業(yè)務。
控股南油集團后，該公司的土地儲備也理所當然并表至招商蛇口名下。相關資料顯示，招商蛇口上市前在前海的土地共計2.42平方公里，其中包括2004年、2006年深圳政府劃撥的70宗前海灣物流園區(qū)用地，以及從南油集團受讓的2宗土地、平方公司的3宗土地。
2018年12月24日，深圳規(guī)土委、前海管理局、招商局、招商蛇口、平方公司、南油集團等23家單位共同就前海土地簽署了《土地整備協(xié)議》，其中19家單位為原持地公司，這些公司又大部分是招商蛇口控股公司或者招商局旗下公司。
最終，招商2.9平方公里土地在土地整備中總計獲得了900多億評估價值，包括南油在內的原持地公司，最后所獲權益都雜糅在置換出的一大片土地里。
招商蛇口也在最新公告中表示，南油集團主要持有資產為通過深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司間接持有的深圳市前海蛇口自貿投資發(fā)展有限公司。前海自貿是招商蛇口與前海管理局各出資5億元成立的合資公司，主要用于開發(fā)前海土地。
如今南油集團已轉型為致力于大健康產業(yè)、自貿創(chuàng)新產業(yè)、大數(shù)據(jù)產業(yè)和深圳前海權屬土地的綜合開發(fā)，經營現(xiàn)代物流產業(yè)和建設數(shù)據(jù)信息服務平臺。重要項目包括南油W6倉，該項目位于前海保稅港區(qū)，總建面12萬平方米，于2015年8月正式投入使用。
不過，對于為何時隔十幾年才選擇收購南油集團剩余24%股權，招商蛇口并沒有給出解釋。從表面看，注入南油股權僅起到提高在前海土地的權益，并不實際影響它的控股權。
觀點地產新媒體致電招商蛇口董事會秘書劉寧，截止發(fā)稿未得到回復。
在公告中，招商蛇口也僅表示，交易完成后，南油集團將成為公司的全資下屬公司，有利于增加公司對前海自貿的權益比例，增加公司享有的前海片區(qū)資源價值。
平安身影
盡管交易對價未披露，但在支付對價上，招商蛇口計劃向深投控發(fā)行股份、可轉換公司債及支付現(xiàn)金購買南油集團24%股權。
這是一份極具主動性的方案，既提供股權融資，又涉及股債轉換工具，亦提供現(xiàn)金渠道，可選擇之多，目標直指南油剩余的股權。
作為交易方，深投控顯然也感興趣，該公司于5月29日向招商蛇口提交了參與本次交易的意向函。但值得玩味的是，在同一天與深投控提交意向函的，還有國內的資本大鱷--平安。
招商蛇口宣布，本次交易不僅以發(fā)行股份等方式收購南油集團24%股權，還涉及非公開發(fā)行股份募集配套資金，認購對象為平安資管。
觀點地產新媒體從5月31日中國平安(601318)的公告中了解，平安壽險擬委托平安資管與招商蛇口簽署認購協(xié)議，以平安壽險資金認購招商蛇口本次定增股份。
需要指明的是，深投控持有中國平安5.27%股份，因此構成中國平安的關聯(lián)方。
同時，平安與招商除了有源遠流長的歷史，近年來在業(yè)務層面也合作頻繁。以招商蛇口為例，包括2017年與平安不動產簽署合作協(xié)議，2018年聯(lián)合平安集團打造南京漢中公館，2019年10月聯(lián)合平安不動產獲得昆明26宗地。
去年9月，招商蛇口兩個項目的接盤方，也有平安的身影。彼時招商蛇口回應觀點地產新媒體稱，增資擴股是引入股權合作戰(zhàn)略投資者的一種方式，募得資金可以為項目公司的后續(xù)發(fā)展提供資金儲備。
但這次無論收購資產還是引入平安募集配套資金，招商蛇口所采用的方式都涉及定增。
資本市場關注的點在于，A股房地產定增已基本暫停數(shù)年，招商為何依然選擇定增？它此舉的勇氣令同行鼓舞，但外界仍好奇，定增通過的概率有多高？
定增闖關
作為調控的重要領域，房地產融資環(huán)境在過去幾年較以往趨緊，從地產信托到境外債券，再到定增無不遭遇嚴監(jiān)管。
股權融資作為一種低成本的渠道，對于提高企業(yè)綜合融資能力有著重要作用，但至今仍沒有明確放松的跡象。
2016年7月，為了防止房地產市場過熱，證監(jiān)會明確規(guī)定，不允許房地產企業(yè)通過再融資對流動資金進行補充，募集資金只能用于房地產建設而不能用于拿地和償還銀行貸款。
Wind于2018年發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2016年以來共有61起涉房企的定增預案，合計募資3577億元，但僅14起獲得發(fā)審委通過。
觀點地產新媒體查詢，截止今年5月28日，證監(jiān)會再融資申請企業(yè)共計272家，其中按受理日期排列，最早的是嘉凱城(000918,股吧)（2015年8月27日）及綠地控股(600606,股吧)（2016年3月8日），其它定增申請的企業(yè)包括新城、泛海、中洲、泰禾、天地源(600665,股吧)、榮盛等，部分企業(yè)甚至已獲得發(fā)審會通過，但也未能完成。
今年3月20日，證監(jiān)會針對上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者，從五大方面作出規(guī)定，此后在A股引發(fā)一輪定增熱潮。Wind統(tǒng)計，截至5月21日，本月以來滬深兩市就有逾70家上市公司拋出定向增發(fā)預案，其中包括碧桂園入股的幾大供應商之一惠達衛(wèi)浴(603385,股吧)。
饒是外部環(huán)境天翻地覆，房地產定增的口子依然未放開。4月底，泰禾宣布擬發(fā)行股份收購泰禾人壽99.85%股權，此后于5月13日宣布終止。
當中也有少數(shù)成功案例，一位分析師便向觀點地產新媒體列舉了上海臨港的案例。
去年12月，太保壽險參與上海臨港的定增，投資近27億元成為第四大股東，同時認購定增股份的還有中國電建(601669,股吧)。
除了上海臨港，大悅城控股于今年1月進行定增，最終太平人壽保險、工銀瑞信投資入股了8.41%股份。
5月22日，格力地產也宣布發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購珠海免稅集團100%股權，同時非公開發(fā)行股份募集配套金額8億元。
“同一實際控制人下的產業(yè)并購，是可以通過的。”另一位分析師對觀點地產新媒體表達了這樣的看法。
但上述成功的樣本終究過少，僅能參考其中的一些共性：上海臨港、大悅城控股、格力地產屬于國企、央企級別，以及引入的對象主要是險資這類金融機構，這反映出一定的局限性。
參考這種經驗，不難發(fā)現(xiàn)招商蛇口此次引入的平安壽險，也符合央企引入險資的模式。實際上，險資入市一直是近年來政策引導和支持的方向。若順應政策走勢，招商蛇口定增的成功率或許會有所提升。
招商蛇口此番定增闖關，也將為其它已申請定增或觀望的房企提供參考。此前4月24日，陽光城(000671,股吧)對外透露，公司重點工作是找到戰(zhàn)略投資人，優(yōu)化股權結構。
另一方面，定增事項或許也能一定程度上修復招商蛇口的估值。畢竟在過去一年多該公司股價最高僅為21.76元，低于上市價格，目前報價16.03元。而格力地產披露定增重組事項后，復牌至今已5連板。
